兴奋的陈余立即下令大兵团出井陉攻击韩信，韩信下令背水列阵的士兵抵抗，这些士兵因为退无可退，只能拼命进攻。暗地里韩信早已派了一支机动部队绕过战场，潜入陈余阵地，突然发动攻击，拔掉了陈余的旗子，插上了韩信的帅旗，并敲锣打鼓地喊叫着“陈余阵地被夺了，陈余完蛋了”。
陈余军心涣散，士兵如热锅上的蚂蚁，互相踩踏。韩信以三万人轻而易举地击败了陈余的二十万人。在之后的庆功宴上，有人对韩信说：“您可真敢玩，居然让士兵背水列阵，这是哪门子兵法？”
韩信大笑说：“只要能打赢的兵法就是好兵法。况且，兵法上早就说过，置之死地而后生。如果我给你们一条生路，你们能那么玩命作战吗？不能玩命作战，就不可能取胜啊！”
项羽和韩信取胜的关键是“置之死地而后生”，为什么置之死地后就能生呢？老子的“谷神不死”就是答案。
