刘备幸得张飞与新得的勇将赵云死战，才得以逃出虎口。数万大军，顷刻便化为乌有。刘备无处容身，只好投奔袁绍，曹操打败袁绍，刘备又只好投奔荆州刘表。
刘表表面待刘备以上宾之礼，实际却心存疑忌，先令刘备屯兵新野，后又移驻樊城。刘表的目的，不外是利用刘备作抵挡曹操进攻的炮灰罢了。
刘备困于小小的樊城，深知刘表的用意，但又无可奈何，惶惶不可终目。
幸而此时曹操正忙于用兵幽并、北征乌桓，刘备才在新野、樊城获得一段喘息的机会。
此时，刘备才彻然醒悟，痛定思痛，深感欲展抱负，平定天下，除了精兵猛将，稳固地盘，更须有一位辅助他的精通谋略之高人。
他向张飞、赵云等慨叹道：“千兵易得，一将难求；百将不难，更难的是有帅才之人啊！吾屡遭惨败，虽百折不挠，绝未灰心丧志，但何处可觅一位运筹帷幄，决胜千里之大军师呢！哎，若得此人，吾将以生命相托也！但何处可寻？何处可觅呢？”
