此时，智伯已经兵临城下，西蕴也没有办法，只好迎战。战果不出所料，智伯大获全胜，将西蕴的土地全部占领。
这时候，智伯应该休养生息以壮大自己的实力，但已经体会到胜利的他却贪得无厌，不顾众将领反对，执意继续扩张自己的实力。
现在已经是冬天，本来粮草不济的晋国，如果再次挑起战事，粮草就会很难跟上，但是智伯却不管这些，依旧起兵，打算吞并赵襄子。
赵襄子同样不敌智伯，被围困在晋阳城。无奈之下，赵襄子派出使者，向韩康子和魏桓子求救。
韩康子和魏桓子得知这个消息，经过认真分析，明白了智伯人心不足蛇吞象，知道他一旦攻下晋阳城，下一个遭殃的就是自己。于是，便出兵增援赵襄子。
晋阳城下，智伯将赵襄子团团围住，本来以为破城只是迟早的事，到时候不但可以得到他的土地，还可以在城内补给粮草，甚至可以顺势进攻其他诸侯。
就在这时，探子来报，说后方出现大队人马，像是赵襄子的援兵，智伯不明白，为什么会有人愿意冒着这么大风险来帮助赵襄子。
战鼓再次响起，赵襄子出城迎战，韩康子和魏桓子在后方攻击，纵使智伯雄才伟略、实力雄厚也无法抵挡三方诸侯的夹击，最后兵败晋阳城下。
